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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG zur Unternehmensführung gemäß
§§ 289f Abs. 1, 315d HGB


Erklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat führen die Greiffenberger AG mit dem Ziel einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Wertschöpfung. Die Interessen der Aktionäre, Mitarbeiter und aller anderen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen sollen im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft gehalten werden. Auch zu diesem Zweck wird die Corporate Governance innerhalb des Greiffenberger-Konzerns ständig weiterentwickelt.

Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Weiterentwicklungen und Änderungen der Corporate Governance innerhalb des Greiffenberger-Konzerns erfolgen stets vor allem mit dem Ziel, die Anforderungen an eine gute Corporate Governance mit der speziellen Unternehmensstruktur einer sehr schlank aufgestellten Holdinggesellschaft, der mittelständischen Unternehmensgröße der Konzernunternehmen sowie den Anforderungen aller Stakeholder in Einklang zu halten und diese Aspekte jeweils ausgewogen zu berücksichtigen.

Die Entsprechenserklärung der Greiffenberger AG gemäß § 161 AktG ist in ihrer zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung zur Unternehmensführung aktuellen Fassung mit Datum vom 10.März 2020 hier hinterlegt.

Entsprechenserklärungen früheren Datums sowie etwaige nach dem Zeitpunkt dieser Erklärung zur Unternehmensführung abgegebene Erklärungen gemäß § 161 AktG sind hier hinterlegt.

Organe der Gesellschaft

Die Greiffenberger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng, vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Interessenskonflikte sind 2019 weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat aufgetreten. Die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat blieben 2019 unverändert.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise

Der Vorstand führt die Geschäfte der Greiffenberger AG mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Der Vorstand besteht aktuell aus den Herren Martin Döring und André Bertram. Die Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG sind gleichberechtigt, das heißt bei der Gesellschaft ist weder ein Vorstandsvorsitzender noch ein Vorstandsprecher bestellt. Die Geschäftsführung durch diesen aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern bestehenden Vorstand der Greiffenberger AG ist entsprechend dem gesetzlichen Leitbild als Gesamtgeschäftsführung ausgestaltet. Aufgrund der aktuellen Struktur des Unternehmens erachten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die Zuweisung von Geschäftsführungsbereichen an einzelne Vorstände ebenso wenig für erforderlich wie die Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands. Nähere Regelungen für die Zusammenarbeit der Mitglieder des Vorstands, für Vorstandssitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands, die Berichterstattung an den und die Information des Aufsichtsrats sowie einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält die vom Aufsichtsrat der Greiffenberger AG erlassene Geschäftsordnung für den Vorstand. So bedarf z.B. die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern der Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern Vorstandsbeschlüsse nicht einstimmig erfolgen, kann jeder Vorstand die Angelegenheit dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlegen.

Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG hat die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf
0 % und die Frist für die Zielerreichung auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt. Die Zusammensetzung des Vorstands während des Geschäftsjahres 2019 wie auch während der ersten Monate des Geschäftsjahres 2020 entspricht dieser Zielgröße. Mit dieser Zielgröße soll die Beteiligung von Frauen im Vorstand der Greiffenberger AG explizit nicht ausgeschlossen werden, es soll jedoch auch weiterhin unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes bei der Zusammensetzung des Vorstands jederzeit die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben. Aus demselben Grund wird im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs der Greiffenberger AG auch kein Diversitätskonzepts in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt.

Bei der Besetzung von Führungspositionen in den Konzernunternehmen der Greiffenberger AG entscheiden der Vorstand und die jeweiligen Geschäftsleitungen unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes nach fachlicher Qualifikation und Eignung einschließlich einer zweckmäßigen Internationalität und Vielfalt (Diversity) und achten auf eine angemessene Beteiligung von Frauen. Aufgrund der Struktur des Greiffenberger-Konzerns, in dem die Greiffenberger AG als schlank organisierte Konzernobergesellschaft ohne eigene Mitarbeiter agiert, erübrigt sich die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie von Fristen zu ihrer Erreichung. Entsprechend wird in der Erklärung zur Unternehmensführung auch auf eine Berichterstattung über das Erreichen dieser Zielgrößen verzichtet.

Die Konzernunternehmen der Greiffenberger AG werden operativ weitgehend selbständig durch eigene Geschäftsleitungsorgane geführt. Die Geschäftsführer der Konzernunternehmen tragen die volle operative Ergebnisverantwortung in ihrem jeweiligen Zuständigkeitsbereich, wobei Personenidentität zwischen dem Vorstand der Greiffenberger AG und der Geschäftsführung der J.N. Eberle & Cie. GmbH, der einzigen unmittelbaren Tochtergesellschaft der Greiffenberger AG und Obergesellschaft des Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl, besteht. Unterstützung durch die Greiffenberger AG erfahren die Geschäftsführer der Konzernunternehmen u.a. in den Bereichen Finanzen, Controlling, Rechnungswesen, Recht und Steuern. Die Unternehmensstrategie, die Finanz- und Investitionsplanung und sämtliche weiteren Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden gemeinsam von den Geschäftsführern der Konzernunternehmen und dem Vorstand der Greiffenberger AG entwickelt und umgesetzt. Der Vorstand der Greiffenberger AG legt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Gesamtstrategie für den Greiffenberger-Konzern und jene der Konzernunternehmen fest und steuert die konzernübergreifenden Aktivitäten wie Controlling, Recht, Steuern, Finanzierungsfragen und Kapitalmarkt-Listing. Er sorgt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-Controlling sowie Compliance-Management im Unternehmen.

Vorstandsvergütung

Die Festlegung der Vorstandsvergütung erfolgt bei der Greiffenberger AG im Gesamtaufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands geprüft und bestätigt. Im Berichtsjahr 2019 kamen das von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 und das von der Hauptversammlung am 27. Juni 2018 gebilligte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme bestehen bei der Greiffenberger AG und ihren Konzernunternehmen nicht. Erläuterungen zum Vergütungssystem und der individualisierte Ausweis erfolgen im Vergütungsbericht innerhalb des Lageberichts.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen - bedarf der Vorstand nach seiner Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen einschließlich des Risikomanagements und des Compliance-Managements. Der Aufsichtsrat stellt seinerseits über definierte Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sicher, dass er angemessen informiert wird. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG ist aus drei Mitgliedern zu bilden, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt satzungsgemäß fünf Jahre.

Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird jeweils auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachlichen Erfahrungen und die notwendige zeitliche Verfügbarkeit geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Diese Eigenschaften werden gegenüber Einzelkriterien, wie z.B. dem Alter, dem Geschlecht oder der Nationalität eines jeden Aufsichtsratsmitglieds als zwingend vorrangig angesehen. Der Aufsichtsrat hat deshalb die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0 % und die Frist für die Zielerreichung auf fünf Jahre bis zum
31. Dezember 2021 festgelegt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats während des Geschäftsjahres 2019 wie auch während der ersten Monate des Geschäftsjahres 2020 entspricht dieser Zielgröße. Mit dieser Zielgröße soll die Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Greiffenberger AG explizit nicht ausgeschlossen werden. Es soll jedoch auch weiterhin bei einer jeden Wahl zum Aufsichtsrat die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben, weshalb eine über das gesetzlich geforderte Maß hinausgehende Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ebenso wenig erfolgt wie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Vielmehr soll unter Berücksichtigung von Qualifikationen und fachlicher Eignung und unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes sowie der jeweils aktuellen Unternehmenssituation bei einer jeden Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben. Aus den vorgenannten Gründen wird im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG auch kein Diversitätskonzepts in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt.

Aktuell besteht der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG aus den Herren Marco Freiherr von Maltzan, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stefan Greiffenberger, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Rudi Ludwig die allesamt auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gewählt wurden. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Wahlen zum Aufsichtsrat hierbei als Einzelwahl durchgeführt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG und sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gehört mit Herrn Stefan Greiffenberger ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft an. Das Aufsichtsratsmitglied Marco Freiherr von Maltzan war durch den Aufsichtsrat ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016 mit einer kurzen Unterbrechung temporär gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat verfügt mit Herrn Rudi Ludwig über eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Alle Aufgaben und Entscheidungen werden durch den Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen und getroffen.

Interessenkonflikte

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Greiffenberger AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Die Vorstände André Bertram und Martin Döring haben keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und keine Mandate in vergleichbaren Aufsichtsgremien inne. Die Aufsichtsratsmandate der im Geschäftsjahr 2019 und in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und in vergleichbaren Aufsichtsgremien wurden unterjährig u.a. im Halbjahreszwischenbericht als auch auf der Internetseite der Greiffenberger AG offengelegt.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden nicht.

Ergänzende Informationen zu den aktuell bestellten Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie hier.

Unternehmensführungspraktiken

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist sowohl für die Greiffenberger AG als auch für ihre Konzernunternehmen ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und allen weiteren mit dem Greiffenberger-Konzern verbundenen Interessengruppen. Die Greiffenberger AG und ihre Konzernunternehmen verstehen unter Compliance die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Satzung und interner Regelwerke. Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken mit Auswirkungen auf die Unternehmensführungspraktiken bestehen nicht.

Compliance

Das Compliance Management System der Greiffenberger AG stellt durch angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen die Einhaltung der relevanten Normen und Regelungen sicher. Für den Fall, dass es im Greiffenberger-Konzern trotzdem zu Abweichungen von diesen kommen sollte, gewährleistet das System darüber hinaus deren möglichst umgehende Feststellung und Behebung.

Das Compliance Management System umfasst zu diesen Zwecken sowohl definierte Prozesse zur iterativen Überprüfung der Einhaltung bestehender relevanter Normen und Regelungen wie auch Prozesse, die der frühzeitigen Erfassung von neuen oder geänderten relevanten Normen und Regelungen sowie der Umsetzung und fortan Einhaltung damit verbundener geänderter oder neuer Anforderungen dienen. Zentrale Elemente dieser Prozesse sind eine möglichst umfassende Informationsbeschaffung, u.a. auch über Mitgliedschaften und Mitwirken in Verbänden, Vereinigungen und Ausschüssen, eine frühzeitige Information und regelmäßige Sensibilisierung der jeweils betroffenen Mitarbeiter sowie vielfältige Formen des regelmäßigen horizontalen und vertikalen Austauschs auf Ebene aller relevanten Hierarchiestufen und Funktionseinheiten wie auch zwischen denselben. Bei der J.N. Eberle & Cie. GmbH, der Obergesellschaft des Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl, die in Augsburg den einzigen Produktionsstandort des Greiffenberger-Konzerns unterhält, sind u.a. vor diesem Hintergrund in einem über das gesetzlich unmittelbar erforderliche Maß hinausgehenden Umfang eine Vielzahl von Beauftragten ernannt. In allen zentralen Funktionen und Bereichen wird die Einhaltung der relevanten Normen und Regelungen zudem über definierte Genehmigungs- und/oder Freigabeprozesse sowie verpflichtende Anwendungen des Vier-Augen-Prinzips bei allen wesentlichen Prozessen sichergestellt. Alle implementierten Prozesse und bestehenden Regelungen werden turnusmäßig intern überprüft und bedarfsweise angepasst. Externe Überprüfungen ausgewählter bestehender Prozesse und Regelungen erfolgen u.a. im Rahmen von Auditierungen und (Re-)Zertifizierungen z. B. in Bezug auf das Energiemanagementsystem nach DIN EN ISO 50001, das Qualitätsmanagementsystem nach
DIN EN ISO 9001 oder das AEO-Zertifikat als Zugelassener Wirtschaftsbeteiligter.

Bestandteil des Compliance Management Systems ist die Möglichkeit der Beschäftigten des Greiffenberger-Konzerns, geschützt Hinweise auf vermutete oder tatsächliche Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Eventuell über dieses Hinweisgebersystem eingehende relevante Hinweise auf vermutete oder tatsächliche Rechtsverstöße sind, sofern nicht zweifelsfrei unbegründet, unverzüglich an den Vorstand der Gesellschaft oder, sollten sich die Vorwürfe gegen diesen selbst richten, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG zu berichten, ebenso falls sich in Buchhaltung und Rechnungslegung mögliche Verdachtsfälle ergeben sollten.

Kapitalmarktkommunikation

Im Rahmen der Investor-Relations-Arbeit und Unternehmenskommunikation unterrichtet die Greiffenberger AG regelmäßig Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit gleichermaßen über die wesentlichen Entwicklungen und die Lage des Unternehmens. Insbesondere stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Als zeitnahe Informationsquelle dient vor allem die Internetseite der Greiffenberger AG, wo u. a. Finanzberichte sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar sind. Die Greiffenberger AG hat 2019 drei Ad-hoc Mitteilungen nach Artikel 17 MAR veröffentlicht und eine zusätzliche Pressemitteilung.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre der Greiffenberger AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu erleichtern, stellt die Greiffenberger AG die Tagesordnung sowie weitere Dokumente und Informationen im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Website https://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ zurVerfügung. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Proxy Voting) ausüben zu lassen. Im Interesse der Aktionäre sorgt der Leiter der Hauptversammlung für eine zügige und effiziente Abwicklung der Hauptversammlung. Ziel ist es, eine ordentliche Hauptversammlung der Greiffenberger AG spätestens nach 4 bis 6 Stunden zu beenden.

Am 29. August 2019 fand in Augsburg die ordentliche Hauptversammlung der Greiffenberger AG statt. Dabei wurden die folgenden Tagesordnungspunkte mit großer Mehrheit angenommen: Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I und Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019. Der Tagesordnungspunkt zum genehmigten Kapital II verfehlte hingegen knapp die erforderliche Drei-Viertel-Mehrheit. Bei der Hauptversammlung in Augsburg waren 63,63 % des Grundkapitals vertreten.


Augsburg, den 10.03.2020

Greiffenberger Aktiengesellschaft


gez. André Bertram

 

gez. Marco Freiherr von Maltzan

Vorstand

 

Aufsichtsratsvorsitzender

 

 

 

gez. Martin Döring

 

 

Vorstand

 

 

 

 

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