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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG zur Unternehmensführung gemäß
§§ 289f Abs. 1, 315d HGB


1. Erklärung gemäß § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung der Greiffenberger AG gemäß § 161 AktG ist in ihrer zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung zur Unternehmensführung aktuellen Fassung mit Datum vom 22. Dezember 2017 hier hinterlegt.

Entsprechenserklärungen früheren Datums sowie etwaige nach dem Zeitpunkt dieser Erklärung zur Unternehmensführung abgegebene Erklärungen gemäß § 161 AktG sind hier hinterlegt.

2. Corporate Governance Bericht

Der Corporate Governance Bericht, in dem Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG jährlich über die Corporate Governance berichten, wird jeweils zeitgleich mit Jahres- und Konzernabschluss der Greiffenberger AG auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss erfolgt hierbei jeweils im Einklang mit den Veröffentlichungsfristen nach dem Wertpapierhandelsgesetz.

Der Corporate Governance Bericht in seiner jeweils aktuellsten Fassung ist hier hinterlegt.

3. Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Greiffenberger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng, vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Greiffenberger AG mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Die beiden gleichberechtigten Vorstände Thorsten Braun und Martin Döring waren zunächst für den Zeitraum vom 26. Oktober bzw. 1. November 2016 bis zum 31. Dezember 2017 bestellt. Mit Beschlüssen des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2017 wurde die Bestellung von Herrn Martin Döring als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft über den 31. Dezember 2017 hinaus für die Dauer bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 verlängert und Herr Thorsten Braun mit Wirkung ab Beginn des 1. März 2018, ebenfalls für die Dauer bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020, als Mitglied des Vorstands wiederbestellt. Die Geschäftsführung durch diesen aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern bestehenden Vorstand der Greiffenberger AG ist entsprechend dem gesetzlichen Leitbild als Gesamtgeschäftsführung ausgestaltet. Aufgrund der aktuellen Struktur des Unternehmens erachten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die Zuweisung von Geschäftsführungsbereichen an einzelne Vorstände ebenso wenig für erforderlich wie die Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands. Nähere Regelungen für die Zusammenarbeit der Mitglieder des Vorstands, für Vorstandssitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands, die Berichterstattung an den und die Information des Aufsichtsrats sowie einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält die vom Aufsichtsrat der Greiffenberger AG erlassene Geschäftsordnung für den Vorstand. So bedarf z.B. die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern der Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern Vorstandsbeschlüsse nicht einstimmig erfolgen, kann jeder Vorstand die Angelegenheit dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlegen.

Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG hat die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 0 % und die Frist für die Zielerreichung auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt. Die Zusammensetzung des Vorstands während des Geschäftsjahres 2017 wie auch während der ersten Monate des Geschäftsjahres 2018 entspricht dieser Zielgröße. Mit dieser Zielgröße soll die Beteiligung von Frauen im Vorstand der Greiffenberger AG explizit nicht ausgeschlossen werden, es soll jedoch auch weiterhin unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes bei der Zusammensetzung des Vorstands jederzeit die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben. Aus demselben Grund wird im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs der Greiffenberger AG auch kein Diversitätskonzepts in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt.

Bei der Besetzung von Führungspositionen in den Konzernunternehmen der Greiffenberger AG entscheiden der Vorstand und die jeweiligen Geschäftsleitungen unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes nach fachlicher Qualifikation und Eignung einschließlich einer zweckmäßigen Internationalität und Vielfalt (Diversity) und achten auf eine angemessene Beteiligung von Frauen. Aufgrund der Struktur des Greiffenberger-Konzerns, in dem die Greiffenberger AG als schlank organisierte Konzernobergesellschaft ohne eigene Mitarbeiter agiert, erübrigt sich die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie von Fristen zu ihrer Erreichung. Entsprechend wird in der Erklärung zur Unternehmensführung auch auf eine Berichterstattung über das Erreichen dieser Zielgrößen verzichtet.

Die Konzernunternehmen der Greiffenberger-AG werden operativ weitgehend selbständig durch eigene Geschäftsleitungsorgane geführt. Die Geschäftsführer der Konzernunternehmen tragen die volle operative Ergebnisverantwortung in ihrem jeweiligen Zuständigkeitsbereich, wobei Personenidentität zwischen dem Vorstand der Greiffenberger AG und der Geschäftsführung der J.N. Eberle & Cie. GmbH, Obergesellschaft des verbliebenen Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl, besteht. Unterstützung durch die Greiffenberger AG erfahren die Geschäftsführer der Konzernunternehmen u.a. in den Bereichen Finanzen, Controlling, Rechnungswesen, Recht und Steuern. Die Unternehmensstrategie, die Finanz- und Investitionsplanung und sämtliche weiteren Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden gemeinsam von den Geschäftsführern der Konzernunternehmen und dem Vorstand der Greiffenberger AG entwickelt und umgesetzt. Der Vorstand der Greiffenberger AG legt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Gesamtstrategie für den Greiffenberger-Konzern und jene der Konzernunternehmen fest und steuert die konzernübergreifenden Aktivitäten wie Controlling, Recht, Steuern, Finanzierungsfragen und Kapitalmarkt-Listing. Er sorgt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-Controlling sowie Compliance-Management im Unternehmen.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen - bedarf der Vorstand nach seiner Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen einschließlich des Risikomanagements und des Compliance-Managements. Der Aufsichtsrat stellt seinerseits über definierte Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sicher, dass er angemessen informiert wird. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Bis zur Eintragung der diesbezüglich von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft am 19. Juli 2017 war der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG aus sechs Mitgliedern zu bilden. Seit dem Wirksamwerden der geänderten Satzungsregelungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist dieser aus drei Mitgliedern zu bilden, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre allesamt von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt satzungsgemäß fünf Jahre.

Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird jeweils auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachlichen Erfahrungen und die notwendige zeitliche Verfügbarkeit geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Diese Eigenschaften werden gegenüber Einzelkriterien wie z.B. dem Alter, dem Geschlecht oder der Nationalität eines jeden Aufsichtsratsmitglieds als zwingend vorrangig angesehen. Der Aufsichtsrat hat deshalb die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0 % und die Frist für die Zielerreichung auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats während des Geschäftsjahres 2017 wie auch während der ersten Monate des Geschäftsjahres 2018 entspricht dieser Zielgröße. Mit dieser Zielgröße soll die Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Greiffenberger AG explizit nicht ausgeschlossen werden. Es soll jedoch auch weiterhin bei einer jeden Wahl zum Aufsichtsrat die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben, weshalb eine über das gesetzlich geforderte Maß hinausgehende Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ebenso wenig erfolgt wie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium. Vielmehr soll unter Berücksichtigung von Qualifikationen und fachlicher Eignung und unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes sowie der jeweils aktuellen Unternehmenssituation bei einer jeden Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben. Aus den vorgenannten Gründen wird im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG auch kein Diversitätskonzepts in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund verfolgt.

Die Ämter der von der Hauptversammlung am 25. August 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endeten gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG infolge des durchgeführten Statusverfahrens am 7. Mai 2017. Ab dem 8. Mai 2017 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 amtierten die Herren Marco Freiherr von Maltzan, Stefan Greiffenberger und Rudi Ludwig aufgrund gerichtlicher Bestellung gemäß § 104 Abs. 1 AktG als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder haben in ihrer konstituierenden Sitzung am 9. Mai 2017 Herrn Marco Freiherr von Maltzan zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Stefan Greiffenberger zu dessen Stellvertreter bestimmt.

Von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2017 wurden die Herren Marco Freiherr von Maltzan, Stefan Greiffenberger und Rudi Ludwig schließlich mit Wirkung auf das Ende der Hauptversammlung 2017 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gewählt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Wahlen zum Aufsichtsrat hierbei als Einzelwahl durchgeführt. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde in seiner anschließenden konstituierenden Sitzung Herr Marco Freiherr von Maltzan, zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herr Stefan Greiffenberger gewählt.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gehört mit Herrn Stefan Greiffenberger ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft an. Das Aufsichtsratsmitglied Marco Freiherr von Maltzan war durch den Aufsichtsrat ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016 mit einer kurzen Unterbrechung temporär gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des Vorstands bestellt. Der Aufsichtsrat verfügt mit Herrn Rudi Ludwig über eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Alle Aufgaben und Entscheidungen werden durch den Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen und getroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Greiffenberger AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Die Vorstände Thorsten Braun und Martin Döring haben keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und keine Mandate in vergleichbaren Aufsichtsgremien inne. Die Aufsichtsratsmandate der im Geschäftsjahr 2017 und in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und in vergleichbaren Aufsichtsgremien wurden unterjährig u.a. im Halbjahreszwischenbericht als auch auf der Internetseite der Greiffenberger AG offengelegt.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden ausschließlich mittelbar im Hinblick auf Herrn Dr. Dieter Schenk, der Gesellschafter der Rechtsanwaltskanzlei Noerr LLP ist und bis zum 7. Mai 2017 als Aufsichtsratsmitglied der Greiffenberger AG amtierte. Soweit Noerr LLP oder eine ihrer verbundenen Gesellschaften („Noerr-Gruppe“) für Unternehmen des Greiffenberger-Konzerns beratend tätig waren, hat der Aufsichtsrat der jeweiligen Mandatierung sofern erforderlich zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat zu diesem Zweck jede einzelne entsprechende Mandatierung sowie die hierfür jeweils in Rechnung gestellten Beträge geprüft. Das gewählte Verfahren stellte insbesondere sicher, dass eine Mandatierung der Noerr-Gruppe nicht in Aufgabenbereichen des Aufsichtsrats erfolgte und dass die abgerechneten Beträge angemessen waren. Die Bezahlung der von der Noerr-Gruppe gestellten Rechnungen durch die Greiffenberger AG oder eines ihrer Konzernunternehmen erfolgte grundsätzlich erst nach Vorliegen der gemäß § 114 AktG erforderlichen Genehmigungen durch den Aufsichtsrat. Insgesamt hat die Noerr-Gruppe im Geschäftsjahr 2017 für Beratungsleistungen für Unternehmen des Greiffenberger-Konzerns ohne Umsatzsteuer 555.489,41 € erhalten. Hiervon entfallen 156.622,48 € auf im vorhergehenden Geschäftsjahr erbrachte Beratungsleistungen.

Ergänzende Informationen zu den aktuell bestellten Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats finden Sie hier.

4. Unternehmensführungspraktiken

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist sowohl für die Greiffenberger AG als auch für ihre Konzernunternehmen ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und allen weiteren mit dem Greiffenberger-Konzern verbundenen Interessengruppen. Die Greiffenberger AG und ihre Konzernunternehmen verstehen unter Compliance die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Satzung und interner Regelwerke. Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken mit Auswirkungen auf die Unternehmensführungspraktiken bestehen nicht.


Augsburg, den 27. März 2018

Greiffenberger Aktiengesellschaft


gez. Thorsten Braun

gez. Marco Freiherr von Maltzan

- Vorstand -

- Aufsichtsratsvorsitzender -

gez. Martin Döring

- Vorstand -

 

 

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