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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG zur Unternehmensführung gemäß
§ 289a Abs. 1 HGB


1. Erklärung gemäß § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung der Greiffenberger AG gemäß § 161 AktG ist in ihrer zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung zur Unternehmensführung aktuellen Fassung mit Datum vom 17.03.2016 hier hinterlegt.

Entsprechenserklärungen früheren Datums sowie etwaige nach dem Zeitpunkt dieser Erklärung zur Unternehmensführung abgegebene Erklärungen gemäß § 161 AktG finden Sie hier.

2. Corporate Governance Bericht

Der Corporate Governance Bericht, in dem Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG jährlich über die Corporate Governance berichten, wird jeweils im Geschäftsbericht der Gesellschaft veröffentlicht.

Der jeweils aktuellste Corporate Governance Bericht ist hier hinterlegt.

3. Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 und den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2016

Die Greiffenberger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng, vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.

Die Greiffenberger AG hat nur einen Vorstand. Aufgrund krankheitsbedingter Verhinderung des Alleinvorstands der Greiffenberger AG, Herrn Stefan Greiffenberger, hat der Aufsichtsrat ab 26.10.2015 gemäß § 105 Abs. 2 AktG das Aufsichtsratsmitglied Marco Freiherr von Maltzan vorübergehend als Vertreter des verhinderten Vorstands bestellt. Die Bestellung wurde am 22.01.2016 verlängert. Infolge der Niederlegung des Vorstandsamts durch Herrn Stefan Greiffenberger zum 21.04.2016 und der daraus resultierenden Vakanz auf dem Vorstandsposten ist Herr v. Maltzan vom Aufsichtsrat fortan als Vertreter des fehlenden Vorstands bestellt.

Herr v. Maltzan nimmt in dieser Funktion die Aufgaben und Pflichten des Alleinvorstands wahr und führt in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsführern der drei Teilkonzerne und dem Aufsichtsrat die Leitung der Greiffenberger AG und der weiteren Unternehmen der Greiffenberger-Gruppe ohne Unterbrechung fort. Für den Zeitraum seiner Bestellung als Vertreter des Alleinvorstands ruht die Aufsichtsratsmitgliedschaft von Herrn v. Maltzan.

Herr Marco v. Maltzan als Vertreter des fehlenden Alleinvorstands führt die Geschäfte der Greiffenberger AG mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Aufgrund der Struktur der Greiffenberger-Gruppe, in der die Greiffenberger AG als schlank organisierte Konzernobergesellschaft agiert, ist auch weiterhin beabsichtigt, die Führung der Geschäfte einem Alleinvorstand zu übertragen. Um trotz dieser Konstellation den Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen zu entsprechen, gleichzeitig aber bei der anstehenden Neubesetzung des Vorstandspostens zum Wohle der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität zu erhalten, hält der Aufsichtsrat unverändert an der auf 0 % festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand fest. Als Frist für die Erreichung dieser Zielgröße gilt unverändert der 31.12.2016.

Die Teilkonzerne der Greiffenberger-Gruppe werden operativ weitgehend selbständig durch eigene Geschäftsleitungsorgane geführt. Bei der Besetzung von Führungspositionen in der Unternehmensgruppe entscheiden der Vorstand und die jeweiligen Geschäftsleitungen unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes nach fachlicher Qualifikation und Eignung einschließlich einer zweckmäßigen Internationalität und Vielfalt (Diversity) und achten auf eine angemessene Beteiligung von Frauen. Aufgrund der Struktur der Greiffenberger-Gruppe, in der die Greiffenberger AG als schlank organisierte Konzernobergesellschaft ohne Führungsebenen agiert, erübrigt sich die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie von Fristen zu ihrer Erreichung. Entsprechend wird in der Erklärung zur Unternehmensführung auf eine Berichterstattung über das Erreichen der Zielgrößen verzichtet.

Der Vorstand der Greiffenberger AG legt in Abstimmung mit den Teilkonzernen und dem Aufsichtsrat die Gesamtstrategie für die Gruppe fest, stimmt die Strategien der Teilkonzerne mit deren Geschäftsleitungsorganen ab und steuert die in der Greiffenberger AG gebündelten konzernübergreifenden Aktivitäten wie Controlling, Kapitalmarkt-Listing, Recht, Steuern und übergreifende Finanzierungsfragen. Er sorgt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-Controlling im Unternehmen.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen - bedarf der Vorstand nach seiner Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Der Aufsichtsrat stellt seinerseits über definierte Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sicher, dass er angemessen informiert wird. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer bei Bedarf getrennt.

Dem Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung einzeln gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachlichen Erfahrungen und die notwendige zeitliche Verfügbarkeit geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Diese Eigenschaften werden gegenüber Einzelkriterien wie z.B. dem Alter, dem Geschlecht oder der Nationalität eines jeden Aufsichtsratsmitglieds als zwingend vorrangig angesehen. Der Aufsichtsrat hat deshalb die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0 % festgelegt, wobei mit dieser Zielgröße die Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Greiffenberger AG explizit nicht ausgeschlossen werden soll. Es soll jedoch auch weiterhin sowohl für die Aktionäre als auch für die Arbeitnehmer unter besonderer Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes bei einer jeden Wahl zum Aufsichtsrat die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben. Die Frist für die Erreichung der Zielgröße wurde auf den 31.12.2016 festgelegt. Die Benennung von weiteren Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung erfolgt aus den vorgenannten Gründen nicht.

Dem Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gehören ein ehemaliges und ein aktuelles Mitglied des Vorstands der Gesellschaft an, wobei das Aufsichtsratsamt von Herrn Marco v. Maltzan während seiner Tätigkeit als Vertreter des fehlenden Alleinvorstands ruht. Das Gremium verfügt über eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode für die Vertreter der Aktionäre endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Alle Aufgaben und Entscheidungen werden durch den Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen und getroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Greiffenberger AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Der bis zum 21.04.2016 amtierende Alleinvorstand Stefan Greiffenberger hatte keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und keine Mandate in vergleichbaren Aufsichtsgremien. Das als Vertreter des Alleinvorstands bestellte Aufsichtsratsmitglied Marco v. Maltzan hat die offengelegten Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und in vergleichbaren Aufsichtsgremien inne.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden ausschließlich mittelbar im Hinblick auf Herrn Dr. Dieter Schenk, der Gesellschafter der Anwaltssozietät Noerr LLP ist. Soweit Noerr LLP oder eine ihrer verbundenen Gesellschaften („Noerr“) für das Unternehmen rechtsberatend tätig war, hat der Aufsichtsrat der jeweiligen Mandatierung zugestimmt. Der Aufsichtsrat prüft zu diesem Zweck jede einzelne Mandatierung sowie die hierfür jeweils in Rechnung gestellten Beträge. Das gewählte Verfahren stellt insbesondere sicher, dass eine Mandatierung von Noerr nicht in Aufgabenbereichen des Aufsichtsrats erfolgt und dass die abgerechneten Beträge angemessen sind. Die Bezahlung der von Noerr gestellten Rechnungen durch die Greiffenberger AG oder eines ihrer Tochterunternehmen erfolgt grundsätzlich erst nach ihrer Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Auch der Beauftragung der zur Noerr-Gruppe gehörenden Noerr Consulting AG, Berlin, hat der Aufsichtsrat durch Beschluss zugestimmt. Insgesamt hat die Noerr-Gruppe für Beratungsleistungen für die Gesellschaft und die Konzernunternehmen 2015 ohne Umsatzsteuer 487.286,11 € erhalten. Der Stand des Verrechnungskontos per 31.12.2015 beträgt 160.431,82 €.

Informationen zum Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie hier.

4. Unternehmensführungspraktiken

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist für den Greiffenberger-Konzern ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Die Greiffenberger AG versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Satzung und interner Regelwerke. Die Konzerntochter ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH hat sich der Einhaltung des Code of Conduct zur gesellschaftlichen Verantwortung des ZVEI – Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V. unterworfen. Der Code of Conduct ist auf der Internetseite dieses Tochterunternehmens der Greiffenberger AG abrufbar. Ebenso ist hier die Bestätigung der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH hinterlegt, dass die Forderungen nach Nachhaltigkeit und Transparenz im Rahmen des Dodd Frank Act durch entsprechende Berücksichtigung in den Lieferantenanforderungen des Unternehmens und deren Kontrolle im Rahmen regelmäßiger Audits unterstützt werden. Im Übrigen wurden keine Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken mit Auswirkungen auf die Unternehmensführungspraktiken eingegangen.


Marktredwitz, den 28.04.2016

Greiffenberger Aktiengesellschaft


gez. Marco Freiherr von Maltzan

 

gez. Heinz Greiffenberger

- Vorstand -

 

- Aufsichtsratsvorsitzender -

 

 

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