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Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG zur Unternehmensführung gemäß
§ 289a Abs. 1 HGB


1. Erklärung gemäß § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung der Greiffenberger AG gemäß § 161 AktG ist in ihrer zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung zur Unternehmensführung aktuellen Fassung mit Datum vom 23. März 2017 hier hinterlegt.

Entsprechenserklärungen früheren Datums sowie etwaige nach dem Zeitpunkt dieser Erklärung zur Unternehmensführung abgegebene Erklärungen gemäß § 161 AktG sind hier hinterlegt.

2. Corporate Governance Bericht

Der Corporate Governance Bericht, in dem Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG jährlich über die Corporate Governance berichten, wird jeweils zeitgleich mit Jahres- und Konzernabschluss der Greiffenberger AG auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss erfolgt hierbei jeweils im Einklang mit den Veröffentlichungsfristen nach dem Wertpapierhandelsgesetz.

Der Corporate Governance Bericht in seiner jeweils aktuellsten Fassung ist hier hinterlegt.

3. Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 und den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2017

Die Greiffenberger AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Greiffenberger AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng, vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Greiffenberger AG mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Bis einschließlich dem 31. Oktober 2016 wurde die Greiffenberger AG durch einen Alleinvorstand geführt. Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG hatte ab dem 26. Oktober 2015 das Aufsichtsratsmitglied Marco Freiherr von Maltzan gemäß § 105 Abs. 2 AktG vorübergehend als Vertreter des krankheitsbedingt verhinderten bzw. ab dem 22. April 2016 aufgrund Amtsniederlegung fehlenden ehemaligen Alleinvorstands Stefan Greiffenberger bestellt. Herr Marco v. Maltzan nahm in dieser Funktion bis einschließlich dem 25. Oktober 2016 – mit einer Unterbrechung am 25. August 2016 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft – die Aufgaben und Pflichten des Vorstands wahr und führte in enger Zusammenarbeit mit den Geschäftsführern der Konzernunternehmen und dem Aufsichtsrat die Leitung der Greiffenberger AG und ihrer Konzernunternehmen ohne Unterbrechung fort. Für den Zeitraum seiner Bestellung als Vertreter des Vorstands ruhte die Aufsichtsratsmitgliedschaft von Herrn Marco v. Maltzan. Jeweils zunächst bis zum 31. Dezember 2017 sind seither ab dem 26. Oktober 2016 Herr Thorsten Braun sowie ab dem 1. November 2016 Herr Martin Döring zu gleichberechtigten Vorständen der Greiffenberger AG bestellt. Die Geschäftsführung durch diesen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand der Greiffenberger AG ist entsprechend dem gesetzlichen Leitbild als Gesamtgeschäftsführung ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erachten die Zuweisung von Geschäftsführungsbereichen an einzelne Vorstände ebenso wie die Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands aufgrund der aktuellen Struktur des Unternehmens für nicht erforderlich.

Der Aufsichtsrat hatte vor dem Hintergrund der seinerzeitigen Führungsstruktur der Greiffenberger AG die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand in einer ersten Frist zur Zielerreichung bis zum 31. Dezember 2016 auf 0 % festgelegt. Die Zielgröße wurde erreicht. Um bei der Zusammensetzung des Vorstands zum Wohle der Gesellschaft auch weiterhin die größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten gilt ab dem 01. Januar 2017 unverändert eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der Greiffenberger AG von 0 %, wobei die Frist für die Zielerreichung auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt ist.

Bei der Besetzung von Führungspositionen in den Konzernunternehmen der Greiffenberger AG entscheiden der Vorstand und die jeweiligen Geschäftsleitungen unter Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes nach fachlicher Qualifikation und Eignung einschließlich einer zweckmäßigen Internationalität und Vielfalt (Diversity) und achten auf eine angemessene Beteiligung von Frauen. Aufgrund der Struktur des Greiffenberger-Konzerns, in dem die Greiffenberger AG als schlank organisierte Konzernobergesellschaft ohne Führungsebenen bzw. seit dem 26. Oktober 2016 ohne eigene Mitarbeiter agiert, erübrigt sich die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie von Fristen zu ihrer Erreichung. Entsprechend wird in der Erklärung zur Unternehmensführung auch auf eine Berichterstattung über das Erreichen der Zielgrößen verzichtet.

Die Teilkonzerne der Greiffenberger-Gruppe wurden operativ weitgehend selbständig durch eigene Geschäftsleitungsorgane geführt. Im Zuge der Umsetzung des Konzepts zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit sowie zur nachhaltigen Verbesserung der Ertrags- und Liquiditätssituation der Greiffenberger-Gruppe wurden im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 deutliche Veränderungen der Struktur des Greiffenberger-Konzerns eingeleitet. Auch künftig tragen die Geschäftsführer der Konzernunternehmen die volle operative Ergebnisverantwortung in ihrem jeweiligen Zuständigkeitsbereich, wobei seit dem 1. November 2016 Personenidentität zwischen dem Vorstand der Greiffenberger AG und der Geschäftsführung der J.N. Eberle & Cie. GmbH, Obergesellschaft des künftig verbleibenden Unternehmensbereichs Metallbandsägeblätter & Präzisionsbandstahl, besteht. Unterstützung durch die Greiffenberger AG erfahren die Geschäftsführer der Konzernunternehmen u.a. in den Bereichen Finanzen, Controlling, Rechnungswesen, Recht und Steuern. Die Unternehmensstrategie, die Finanz- und Investitionsplanung und sämtliche weiteren Entscheidungen von grundlegender Bedeutung werden gemeinsam von den Geschäftsführern der Konzernunternehmen und dem Vorstand der Greiffenberger AG entwickelt und umgesetzt. Der Vorstand der Greiffenberger AG legt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Gesamtstrategie für den Greiffenberger-Konzern und jene der Konzernunternehmen fest und steuert die konzernübergreifenden Aktivitäten wie Controlling, Kapitalmarkt-Listing, Recht, Steuern und Finanzierungsfragen. Er sorgt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-Controlling im Unternehmen.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen - bedarf der Vorstand nach seiner Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen einschließlich des Risikomanagements. Der Aufsichtsrat stellt seinerseits über definierte Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sicher, dass er angemessen informiert wird. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Dem Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern gewählt wurden. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt satzungsgemäß fünf Jahre. Ende des Jahres 2016 wurde ein Statusverfahren gemäß § 97 AktG durchgeführt. Infolgedessen finden die Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes ab dem 8. Mai 2017 auf den Aufsichtsrat der Greiffenberger AG keine Anwendung mehr. Zukünftig werden demgemäß sämtliche Mitglieder das Aufsichtsrats von den Aktionären gewählt.

Mit dem Vollzug des Kauf- und Abtretungsvertrags über die Anteile der Greiffenberger AG an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH zum 1. Oktober 2016 ist Herr Hermann Ransberger, bis dahin einer der beiden Arbeitnehmervertreter, aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 25. August 2016 einzeln gewählt. Als Mitglied neu in den Aufsichtsrat gewählt wurde der ehemalige Alleinvorstand Stefan Greiffenberger. Er folgte auf den bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden, langjährigen Alleinvorstand und Gründer der Greiffenberger-Gruppe Heinz Greiffenberger. Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde in der anschließenden konstituierenden Sitzung Marco Freiherr von Maltzan gewählt, der langjährige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Dieter Schenk wurde in seinem Amt bestätigt. Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird jeweils auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachlichen Erfahrungen und die notwendige zeitliche Verfügbarkeit geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder. Diese Eigenschaften werden gegenüber Einzelkriterien wie z.B. dem Alter, dem Geschlecht oder der Nationalität eines jeden Aufsichtsratsmitglieds als zwingend vorrangig angesehen. Der Aufsichtsrat hatte deshalb die gesetzlich geforderte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat in einer ersten Frist zur Zielerreichung bis zum 31. Dezember 2016 auf 0 % festgelegt. Die Zielgröße wurde erreicht. Ab dem 01. Januar 2017 gilt unverändert eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Greiffenberger AG von 0 %, wobei die Frist für die Zielerreichung auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt ist. Mit dieser Zielgröße soll die Beteiligung von Frauen in diesem Gremium explizit nicht ausgeschlossen werden. Es soll jedoch auch weiterhin unter besonderer Beachtung des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes bei einer jeden Wahl zum Aufsichtsrat die größtmögliche Flexibilität zum Wohle der Gesellschaft gewährleistet bleiben. Auch eine Benennung von weiteren Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung erfolgt aus den vorgenannten Gründen nicht.

Dem Aufsichtsrat der Greiffenberger AG gehört mit Herrn Stefan Greiffenberger ein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft an. Das Aufsichtsratsmitglied Marco Freiherr von Maltzan war durch den Aufsichtsrat ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016 mit einer kurzen Unterbrechung temporär gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des Vorstands bestellt. Während seiner Entsendung in den Vorstand der Gesellschaft ruhte das Aufsichtsratsmandat von Herrn Marco v. Maltzan. Im Zeitraum vom 26. August 2016 bis zum 25. Oktober 2016 nahm Herr Dr. Dieter Schenk als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender die Aufgaben und Pflichten des Aufsichtsratsvorsitzenden wahr.

Der Aufsichtsrat verfügt über eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Alle Aufgaben und Entscheidungen werden durch den Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen und getroffen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Greiffenberger AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Der bis zum 21. April 2016 bestellte ehemalige Alleinvorstand Stefan Greiffenberger hatte keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und keine Mandate in vergleichbaren Aufsichtsgremien inne. Die Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und in vergleichbaren Aufsichtsgremien, die das ab dem 26. Oktober 2015 bis zum 25. Oktober 2016 mit einer kurzen Unterbrechung temporär gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Vertreter des Vorstands bestellte Aufsichtsratsmitglied Marco v. Maltzan inne hatte, wurden offengelegt. Die seit dem 26. Oktober 2016 bzw. seit dem 1. November 2016 bestellten Vorstände Thorsten Braun und Martin Döring haben keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften und keine Mandate in vergleichbaren Aufsichtsgremien inne.

Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden ausschließlich mittelbar im Hinblick auf Herrn Dr. Dieter Schenk, der Gesellschafter der Anwaltssozietät Noerr LLP ist. Soweit Noerr LLP oder eine ihrer verbundenen Gesellschaften („Noerr“) für das Unternehmen beratend tätig waren, hat der Aufsichtsrat der jeweiligen Mandatierung zugestimmt. Der Aufsichtsrat prüft zu diesem Zweck jede einzelne Mandatierung sowie die hierfür jeweils in Rechnung gestellten Beträge. Das gewählte Verfahren stellt insbesondere sicher, dass eine Mandatierung von Noerr nicht in Aufgabenbereichen des Aufsichtsrats erfolgt und dass die abgerechneten Beträge angemessen sind. Die Bezahlung der von Noerr gestellten Rechnungen durch die Greiffenberger AG oder eines ihrer Konzernunternehmen erfolgt grundsätzlich erst nach ihrer Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Insgesamt hat die Noerr-Gruppe für Beratungsleistungen für die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen 2016 ohne Umsatzsteuer 1.972.085,10 € erhalten, wovon 160.431,82 € auf im Geschäftsjahr 2015 erbrachte Leistungen entfallen. Der Stand des Verrechnungskontos per 31. Dezember 2016 beträgt 156.622,48 €.

Informationen zum Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden Sie hier.

4. Unternehmensführungspraktiken

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist für den Greiffenberger-Konzern ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Die Greiffenberger AG versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Satzung und interner Regelwerke. Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken mit Auswirkungen auf die Unternehmensführungspraktiken bestehen in der Greiffenberger AG und ihren künftig verbleibenden Konzernunternehmen nicht.


Augsburg, den 31. März 2017

Greiffenberger Aktiengesellschaft


gez. Thorsten Braun

 

gez. Marco Freiherr von Maltzan

- Vorstand -

 

- Aufsichtsratsvorsitzender -

 

 

 

gez. Martin Döring

 

 

- Vorstand -

 

 

 

 

DISCLAIMER